2月14日晚间，与360一起拟收购Opera的昆仑万维发布公共，披露了详细内容。昆仑万维和奇虎三六零(360)以及金砖丝路基金(金砖)成立买方团对Opera　Software ASA 进行 100%股权公开要约收购。

　　买方团通过设立金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（专项基金）的中国一家特殊目的公司（中国SPV)，由中国 SPV 在中国之外设立全资控股的“境外SPV”，通过境外SPV实施交易。

　　专项基金的有限合伙人分为优先级和劣后级；其中劣后级占总出资比例的 20%，昆仑万维占劣后级的70%。劣后级:优先级为1:5，即优先级占出资比例的 80%。由金砖负责以固定收益形式募集优先级资金。专项基金将以约 105 亿挪威克朗（约 12 亿美金）的交易对价，购买 Opera100%的

　　专项基金已于2016年2月9日和 Opera 签署了《交易协议》。Opera Software ASA，挪威欧普拉软件公司，成立于 1995 年，总部位于挪威首都奥斯陆，在奥斯陆证券交易所挂牌上市，总股本 1.46 亿股，是世界著名的跨平台浏览器公司之一。

　　Opera拥有3.5亿的互联网用户，产品受众达到10亿。

　　买方团协议显示，昆仑万维与奇虎、金砖共同成立买方团，组建专项基金，存续期为设立之日起 3 年，在全体合伙人一致同意的情况下，可再延长两年。优先方的出资本金在实际使用满一年后，劣后方可根据实际情况随时通知优先方全部或部分返还。前述优先级和劣后级持有人按出资份额在基金中享有权益。专项基金的普通合伙人为金砖及优先方。

　　要约收购主要需要解决90%目标公司股份的股东对要约的接受；交易所需的所有政府审批。若收购条件达成后买方团违约需向目标公司支付 4000 万美元的违约金（分手费）。

　　优先方退出，若Opera未能于2019年12月31日前实现上市目标（包括并入奇虎或昆仑），则昆仑万维按约定的年化收益率收购优先方的全部出资。若Opera公司于2019年12月31日前实现上市目标，在上市前优先方有权选择以约定的现金或上市公司股权的方式实现项目退出。

　　劣后方退出，若Opera截至2020年12月31日未能实现上市，则昆仑万维有义务以约定的年化收益率计算所得的公允价格，收购奇虎和金砖届时持有的专项基金份额。

　　收购的估值依据，为2015年经调整EBITDA（未计利息,税息折旧及摊销前利润）的14倍左右。相对 2 月 4 日（市场上出现潜在收购传闻的前一天）收盘价溢价 53%；相对前 30 天（截至 2 月 4 日）交易价值加权平均价溢价 56%；相对前 90 天（截至 2 月 4 日）交易价值加权平均价溢价 46%。　　

本文地址:http://www.cnonline.org/2016/article/12102.html